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Sociedad de responsabilidad limitada (I Parte)

Por Palmira Muñoz Miércoles 12 de Julio del 2017

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La ley autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios. Estas sociedades contendrán expresamente la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de esto se indique, no pudiendo tener por objeto negocios bancarios y cuyo número de sus socios no podrá exceder de cincuenta. La razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al objeto de la Sociedad. En todo caso deberá terminar con la palabra “limitada”, sin lo cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
Estas sociedades se constituirán por escritura pública conteniendo: 1- Nombres, apellidos y domicilio de los socios; 2- La razón o firma social; 3- Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social; 4- Capital que introduce cada socio, sea que consista en dinero, créditos o cualquiera otra clase de bienes; el valor asignado a los aportes consistentes en muebles o inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de estos aportes en caso que no se les haya asignado valor; 5- Las negociaciones sobre que versará el giro de la sociedad; 6- La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial; 7- La época en que la sociedad debe principiar y disolverse; 8- La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares; 9- La forma de liquidación y división del haber social; 10- Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no sometidas a la resolución de arbitradores, y en su caso, la forma del nombramiento; 11- Domicilio de la sociedad; 12- Los demás pactos que acordaren los socios.
Deberá inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad un extracto de la escritura social, conteniendo las indicaciones expresadas en los números 1, 2, 3, 4, 5 y 7 antes referidos, la fecha de las respectivas escrituras, y la indicación del nombre y domicilio del Notario que las hubiera otorgado. La inscripción deberá hacerse antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social, debiendo, dentro del mismo plazo, publicarse dicho extracto por una vez en el Diario Oficial.
La sociedad se forma y prueba por escritura pública inscrita en los términos señalados. La disolución de la sociedad que se efectuare antes de vencer el término estipulado, la prórroga de éste, el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteración de la razón social y en general toda reforma, ampliación o modificación del contrato, serán reducidos a escritura pública con las solemnidades indicadas anteriormente. No será necesario cumplir con dichas solemnidades cuando se trate de la simple prórroga de la sociedad que deba producirse de acuerdo con las estipulaciones que existan al respecto en el contrato social. En este caso la sociedad se entenderá prorrogada en conformidad a las estipulaciones de los socios, a menos que uno o varios de ellos expresen su voluntad de ponerle término en el plazo estipulado mediante una declaración hecha por escritura pública y de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción respectiva en el Registro de Comercio antes de la fecha fijada para la disolución.
Puede celebrar el contrato de sociedad toda persona que tenga capacidad para obligarse. El menor adulto y la mujer casada que no esté totalmente separada de bienes necesitan autorización especial para celebrar esta sociedad. La autorización del menor será conferida por la justicia ordinaria, y la de la mujer casada por su marido. Ahora, la mujer casada y separada parcialmente de bienes, siempre que la separación sea convencional, y la que ejerza un empleo, oficio, profesión o industria, no requerirá la autorización https://go.vlex.com/vid/238906638/node/349?fbt=webapp_previewpara celebrar una sociedad comercial de responsabilidad limitada, con relación al patrimonio que separadamente administre.
Finalmente y sin perjuicio de las regulaciones anteriores, la ley permite constituir este tipo de empresa de manera sencilla y sin costo. Para ello, hay que dirigirse al Portal “Tu Empresa en un Día” del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, se debe, entre otros antecedentes allí indicados, completar formulario electrónico con los datos de la empresa y del constituyente, quien podrá firmar a través de dos modalidades: a) Firma Electrónica Avanzada: utilizando un dispositivo electrónico llamado token, más una contraseña. B) Firma a través de notario: si no cuenta con esta firma puede suscribir su firma manuscrita ante un notario, quien tendrá que firmar con su Firma Electrónica Avanzada el formulario.